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Lei nº 14.030/2020: flexibilizou os prazos para a realização das assembleias gerais diante da pandemia do covid-19

A Lei nº 14.030/2020 alterou a Lei das S.A., o Código Civil e a Leis das cooperativas para flexibilizar os prazos de realização das assembleias gerais diante da pandemia do covid-19.Vale ressaltar que a Lei é fruto da conversão da MP 931/2020, aprovada pelo Congresso Nacional.
SOCIEDADES ANÔNIMAS (LEI 6.404/76)
Assembleia-geralA assembleia-geral é a reunião dos acionistas de uma sociedade anônima, convocada com o objetivo de deliberar sobre as matérias de interesse da companhia. Existem duas espécies de assembleia-geral:a) assembleia-geral ordinária (AGO): convocada para deliberar sobre os assuntos previstos no art. 132 da Lei nº 6.404/76 (Lei das SA).b) assembleia-geral extraordinária (AGE): convocada para discutir outros temas.
Assembleia-geral ordináriaTodo ano a sociedade anônima é obrigada, por lei, a fazer uma assembleia-geral ordinária para:I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
Essa assembleia-geral deve ser feita nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Isso está previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76.
O exercício social é o mesmo que ano civil?A Lei não exige que seja. No entanto, a imensa maioria dos estatutos das sociedades anônimas preveem que o exercício social tem duração de 1 ano e coincide com o ano civil.Veja um exemplo de estatuto social nesse sentido:CAPÍTULO XX – DO EXERCÍCIO SOCIALArt. XX – O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano civil, ocasião em que será realizado um balanço patrimonial, com demonstrativo dos lucros e perdas, do resultado do exercício e das origens e aplicações dos recursos.
Assim, se o estatuto da sociedade anônima prever que o exercício social coincide com o ano civil, isso significa que ele terminará em 31 de dezembro e que, portanto, essa companhia terá que realizar a sua assembleia-geral ordinária até o final do mês de abril do ano seguinte. É o que prevê o art. 132 da Lei das S.A.:Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:(…)
Repito, no entanto, que pode ser que a companhia tenha estipulado que seu exercício social termina em 31 de janeiro. Neste caso, a AGO deverá ser realizada até 31 de maio e assim por diante.
Adiamento do prazo-limite para a realização da AGOA maioria das companhias teria que realizar sua AGO em abril ou nos meses seguintes.Ocorre que, nesse período, estávamos vivendo, infelizmente, uma situação de pandemia decorrente do Covid-19. Diante disso, foi editada a MP 931/2020 (convertida na Lei nº 14.030/2020) adiando o prazo de realização dessa assembleia-geral ordinária.Veja o que disse o art. 1º da Lei:Art. 1º  A sociedade anônima cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido no caput deste artigo serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.§ 2º Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária nos termos do caput deste artigo ou até a ocorrência da reunião do conselho de administração, conforme o caso.§ 3º Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, os quais serão objeto de deliberação na primeira reunião subsequente da assembleia geral.§ 4º O disposto neste artigo aplica-se às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.
Possibilidade de a assembleia geral ser realizada de forma digitalVeja a pequena alteração promovida na redação do § 2º do art. 124 da Lei das S.A.:

LEI Nº 6.404/76
AntesDepois
Art. 124 (…)§ 2º Salvo motivo de força maior, a assembléia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.Art. 124 (…)§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.

A grande novidade foi a inclusão do §2º-A prevendo a possibilidade de realização de assembleia digital:§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
Possibilidade de o acionista votar à distância na assembleia geralO art. 121 da Lei da S.A., desde 2011, previa a possibilidade de o acionista da sociedade anônima aberta votar a distância na assembleia geral:“Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.” (Incluído pela Lei nº 12.431/2011).
Foi incluída essa mesma possibilidade para as companhias fechadas:Art. 121 (…)Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
DividendosDividendo é o valor recebido pelo acionista como participação pelos lucros que a companhia obteve.Quanto maior o número de ações que o acionista possui, maior será o valor dos dividendos que irá receber.Uma das finalidades da AGO é deliberar sobre a distribuição dos dividendos.Conforme explica Sérgio Campinho, o pagamento dos dividendos, em princípio, é anual. Contudo, o art. 204 da Lei das S.A. permite o pagamento de dividendos em períodos menores, o que se denomina “dividendos intermediários” (p. 634)Como a realização da AGO poderá ser adiada, a MP afirma que o conselho de administração ou a sua diretoria da companhia poderão decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários. Confira o art. 2º da Lei:Art. 2º Até que seja realizada a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 1º desta Lei, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Assim, normalmente, os órgãos de administração só podem declarar dividendos intermediários se o estatuto da companhia autorizar (art. 204, § 2º da Lei das S.A.). No entanto, o art. 2º da Lei autorizou que, até a realização da AGO, seja possível que os órgãos de administração declarem dividendos mesmo sem previsão no estatuto social.
Autorização genérica para que a CVM prorrogue os prazos previstos em lei para as companhias abertasArt. 3º Excepcionalmente, durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para as companhias abertas.Parágrafo único. Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

SOCIEDADES LIMITADAS (CÓDIGO CIVIL)
As sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil (arts. 1.052 e seguintes).O art. 1.078 traz uma regra muito parecida com a da assembleia-geral ordinária das sociedades anônimas. Esse dispositivo prevê que uma vez por ano a sociedade limitada deverá realizar uma assembleia dos sócios para deliberar sobre determinados assuntos:Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;II – designar administradores, quando for o caso;III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Adiamento do prazo-limite para a realização dessa assembleia de sóciosAssim como fez com a AGO das sociedades anônimas, a Lei nº 14.030/2020 ampliou o prazo-limite para a realização dessa assembleia de sócios da sociedade limitada:Art. 4º  A sociedade limitada cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.§ 1º Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido no caput deste artigo serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.§ 2º Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios nos termos do caput deste artigo ficam prorrogados até a sua realização. 
Possibilidade de o sócio votar à distânciaFoi incluído o seguinte artigo ao Código Civil:Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.
SOCIEDADES COOPERATIVAS (LEI 5.764/71) E COOPERATIVAS DE CRÉDITO (LC 130/2009)
Adiamento do prazo-limite para a realização da AGOAs sociedades cooperativas são regidas pela Lei nº 5.764/71.O art. 44 dessa Lei prevê que as cooperativas possuem o dever de realizar uma assembleia-geral ordinária em até 3 meses após o término do exercício social:Art. 44. A Assembleia Geral Ordinária, que se realizará anualmente nos 3 (três) primeiros meses após o término do exercício social, deliberará sobre os seguintes assuntos que deverão constar da ordem do dia:(…)
As cooperativas de crédito são regidas pela LC 130/2009, que prevê a realização da assembleia geral ordinária no prazo de até 4 meses após enceramento do exercício social:Art. 17. A assembleia geral ordinária das cooperativas de crédito realizar-se-á anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses do exercício social. 
A Lei nº 14.030/2020 também prevê o adiamento do prazo de realização da AGO das cooperativas de crédito:Art. 5º A sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de 9 (nove) meses, contado do término do seu exercício social.Parágrafo único. Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária nos termos do caput deste artigo ficam prorrogados até a sua realização.
Possibilidade de o associado votar à distânciaÉ incluído o seguinte artigo à Lei nº 5.764/71:Art. 43-A. O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, que poderão ser realizadas em meio digital, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.Parágrafo único. A assembleia geral poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos associados e os demais requisitos regulamentares.
ADIAMENTO DO INÍCIO DO PRAZO DE 30 DIAS PARA ARQUIVAMENTO DOS ATOS NAS JUNTAS COMERCIAIS
A Lei nº 8.934/94 prevê que deverão ser arquivados na junta comercial:• os documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;• os atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei das S.A.• os atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;• as declarações de microempresa;• os atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis.
Segundo o art. 36 da Lei nº 8.934/94, esses documentos deverão ser apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 dias contados de sua assinatura.
Ocorre que as juntas comerciais não estão funcionando normalmente nesse período de pandemia do covid-19.Diante disso, o art. 6º da Lei prevê que esse prazo de 30 dias somente começará a ser contado quando a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Além disso, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da covid-19, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
OBSERVÂNCIA DAS RESTRIÇÕESArt. 7º As associações, as fundações e as demais sociedades não abrangidas pelo disposto nos arts. 1º, 4º e 5º desta Lei deverão observar as restrições à realização de reuniões e de assembleias presenciais até 31 de dezembro de 2020, observadas as determinações sanitárias das autoridades locais.Parágrafo único. Aplicam-se às pessoas jurídicas de direito privado mencionadas no caput deste artigo:I – a extensão, em até 7 (sete) meses, dos prazos para realização de assembleia geral e de duração do mandato de dirigentes, no que couber;II – o disposto no art. 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020.
VigênciaA MP 931/2020 entrou em vigor na data de sua publicação (30/03/2020).A Lei nº 14.030/2020, por sua vez, entrou em vigor no dia 29/07/2020.

Fonte: Dizer o Direito

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